乐竞体育7月22日晚间，瀚蓝环境600323）(600323.SH)抛出重大资产购买预案：拟通过间接控股子公司瀚蓝(香港)环境投资有限公司(以下简称“瀚蓝香港”)作为交易要约人，以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市。
值得注意的是，若要实现这桩并购交易，还有一系列目前均未达成的先决条件，仍待交易各方最早在2025年7月17日前达成乐竞体育。
交易方案具体为，瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向潜在交易对方——全体计划股东、购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议。
交易对价方面，瀚蓝香港拟向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。截至公告日，粤丰环保已发行总股本为24.40亿股，计划股东合计持有粤丰环保22.63亿股股票，占总股本92.77%；存续股东臻达发展有限公司(以下简称“臻达发展”)将保留其持有的粤丰环保1.76亿股股票，占总股本7.23%。此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计250万份——购股权人有权按4.39港元/股的行权价格，以1份购股权购买粤丰环保新发行的1股股票；同时，直接持有25万份有效购股权的持有人李咏怡乐竞体育，承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
根据前述安排，瀚蓝环境控股并私有化粤丰环保交易总价将超110亿港元——若全部购股权均未行权，此次交易总价为110.91亿港元；若除李咏怡持有的25万份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价111.01亿港元。注意到，预案公告发布的7月22日，粤丰环保收盘总市值为107.10亿港元。
本次交易完成后，瀚蓝香港最终持有的粤丰环保股数，将取决于购股权行权情况，但在任一情形下乐竞体育，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。具体而言，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保除去臻达发展所保留持有的1.76亿股之外的全部剩余股份，共计22.63亿股，占粤丰环保总股本92.77%；若除李咏怡持有的25万份购股权外，其他购股权全部行权，粤丰环保总股本将变更为24.42亿股，瀚蓝香港将持有22.65亿股，占交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。
关于本次交易目的，瀚蓝环境在公告中表示，本次交易是广东省各级国资支持省内上市公司高质量发展，打造地区“链主”企业，带动粤港澳大湾区环保产业的整体发展的集中体现。
注意到，此次交易，瀚蓝环境引入国资背景联合投资人，向子公司增资进而完成私有化交易对价支付。
据悉，瀚蓝环境通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司(以下简称“瀚蓝固废”)，与联合投资人广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“高质量基金”)，共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝(佛山)投资有限公司(以下简称“瀚蓝佛山”)增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。据悉，高质量基金出资方包括瀚蓝环境控股股东母公司广东南海控股集团有限公司及广东省国资委下属企业广东恒健投资控股有限公司。
增资公告显示，增资前，瀚蓝佛山注册资本为5.8亿元，全部由瀚蓝固废认缴。此次将使瀚蓝佛山注册资本增加至46亿元，其中瀚蓝固废向瀚蓝佛山增资20.2亿元，高质量基金向瀚蓝佛山增资20亿元。增资完成后，瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山56.52%股权，高质量基金将持有瀚蓝佛山43.48%股权。
同时，瀚蓝佛山拟向银行申请不超过人民币61亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿元港币(折合人民币105亿元)用于支付本次私有化交易对价。
瀚蓝环境与粤丰环保均为大湾区内重要的环保产业龙头企业。瀚蓝环境主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务和排水业务。其中，2023年，固废处理业务营收占比为51.30%，占比最高，固废处理业务包括垃圾焚烧发电等。2023年，生活垃圾焚烧业务(不含工程与装备)实现营收32.68亿元，约占瀚蓝环境总收入26.84%。
粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务。天风证券601162）研报显示，截至2023年底，粤丰环保已投运33个垃圾焚烧项目，对应日处理垃圾4.37万吨。2023年，粤丰年处理垃圾约1662万吨，年发电量达62亿千瓦时，吨垃圾发电量达374度。其中，16个项目位于广东省内，对应58%的垃圾处理量、59%的发电量，广东省内项目吨发电量约383度乐竞体育。
瀚蓝环境表示，通过本次交易，瀚蓝环境固废处理业务规模将在短时间内得到显著扩张，垃圾处理规模位列国内行业前三、A股上市公司首位，并进入稳固固废处理行业第一梯队。东吴证券研报亦指出，截至2023年底，瀚蓝环境垃圾焚烧在手规模3.58万吨/日(不含参股)，其中已投产2.98万吨/日，在建1450吨/日，筹建750吨/日，未建项目3750吨/日；粤丰环保在手规模5.45万吨/日，已投运4.37万吨/日，规划中项目1.09万吨/日；交易完成后合计在手规模超9万吨/日，瀚蓝环境有望跃至A股第一，行业前三。
预案发布同日，瀚蓝香港与粤丰环保联合发布公告，在达成先决条件的前提下，根据开曼群岛公司法第86条，以协议安排的方式，向计划股东提出将粤丰环保私有化之建议。值得注意的是，在公告日，本次交易需满足的先决条件均未达成。
据悉，先决条件包括：瀚蓝环境已完成所有必要内部决策程序、批准及备案程序，即通过瀚蓝环境董事会及股东大会的批准；其次，针对适用境外直接投资法律法规，此次交易已在相关单位办理或提交所有相关批准、登记或备案或报告；同时，根据中国反垄断法规定，交易各方完成经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准；此外，瀚蓝环境与联合投资人完成前述对瀚蓝佛山注资合计人民币46亿元。
与此同时，先决条件还包括，粤丰环保将子公司粤丰粤展环境管理(广东)有限公司(以下简称“粤展环境”)的全部股权及债务转让予独立第三方。具体包括：自预案发布日起三个月内完成确认支付及完成股权转让的登记手续；粤丰环保未因粤展环境出售事项录得亏损；粤丰环保与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系乐竞体育，且粤丰环保对粤展环境的债务不承担任何责任。
此外，先决条件还包括对粤丰环保集团成员公司担保事宜的解决。例如，粤丰环保间接全资附属公司步忠有限公司(以下简称“步忠”)提供的担保，超过其对惠州市中洲环保资源有限公司(以下简称“中洲环保”)的持股比例。据悉，中洲环保为粤丰环保联营公司，步忠对中洲环保持股40%。先决条件要求，粤丰环保已与相关金融机构、担保人及其他实体签订书面协议或取得基本书面确认，以解决粤丰环保类似担保事宜。
联合公告显示，前述先决条件均不可豁免，若先决条件未在最后截止日期前达成，要约人瀚蓝香港将不会提出前述私有化建议。据公告，先决条件最后截止日期为2025年7月17日或瀚蓝香港与粤丰环保可能书面协议之较后日期。
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